Economic Management 中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题

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主讲人：金杜合伙人宋萍萍律师KING WOOD PRC LAWYERS 金杜律师事务所中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题目录核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题公司业绩连续计算涉及的法律问题建立健全公司治理结构规范公司的重大经营活动公司的独立性问题关联交易问题目录同业竞争问题募集资金问题税务问题其他法律问题上市辅导及经营过程中的法律问题核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。案例：某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份公司的出资，原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新公司的出资不到位。解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理实物移交和房产过户手续。发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。上市辅导及经营过程中的法律问题上市辅导及经营过程中的法律问题公司业绩的连续性问题主营业务的连续性经营管理层的连续性资产的连续性股权结构的稳定性。上市辅导及经营过程中的法律问题主营业务的连续性连续性要求：《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（以下简称“《通知》”）规定，公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致公司的业务发生重大变化；《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。上市辅导及经营过程中的法律问题主营业务的连续性法律后果：《辅导工作办法》规定，辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导；根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司经营的业务发生较大变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利；根据《通知》规定，如果公司的主营业务发生重大变化，则自有关行为完成后满三年，方可申请发行上市。

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